网站首页 关于我们 律师介绍 专业领域 最新文章 行业动态 付费咨询 联系我们
最新文章
首 页 -> 最新文章 -> 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引
上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引
发布者:admin     浏览次数:73     发布时间:2021/2/18

来源上海证券交易所

上海证券交易所关于发布上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引的通知  上证发201946号

 

各市场参与人

为了规范科创板股票发行承销活动促进各参与主体归位尽责根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见证券发行与承销管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法试行上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等有关规定上海证券交易所制定了上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引详见附件经中国证监会批准现予以发布并自发布之日起施行

特此通知

附件上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引

上海证券交易所

二〇一九年四月十六日

上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引

第一章  总则

第一条   为了规范上海证券交易所以下简称本所科创板股票发行承销活动促进各参与主体归位尽责根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见证券发行与承销管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法试行上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法以下简称实施办法等相关法律行政法规部门规章规范性文件以下统称法律法规及本所其他业务规则制定本指引

第二条   本所科创板股票发行承销的战略投资者保荐机构相关子公司跟投新股配售经纪佣金超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜适用本指引本指引未作规定的适用本所上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则以下简称网下发行实施细则等规则的规定

第三条   证券公司承销证券应当依据本指引以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定制定严格的风险管理制度和内部控制制度加强定价和配售过程管理落实承销责任防范利益冲突

保荐机构承销商投资者及其他相关主体应当诚实守信严格遵守本所业务规则和相关行业规范的规定不得进行利益输送或者谋取不当利益

第四条   发行人和主承销商应当按照规定编制并及时公平披露发行承销信息披露文件保证所披露信息的真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏

证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责对其所出具文件的真实性准确性和完整性承担责任

第五条   本所根据相关法律法规业务规则以及本指引的规定对科创板股票发行承销活动及发行人证券公司证券服务机构投资者等参与主体实施自律监管

第二章  战略投资者

第六条   首次公开发行股票数量4亿股以上的战略投资者应不超过30名1亿股以上且不足4亿股的战略投资者应不超过20名不足1亿股的战略投资者应不超过10名

实施办法第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售

发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量股份限售安排以及实际需要合理确定参与战略配售的投资者家数和比例保障股票上市后必要的流动性

第七条   参与发行人战略配售的投资者应当具备良好的市场声誉和影响力具有较强资金实力认可发行人长期投资价值并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票

保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划按照实施办法本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售

第八条   参与发行人战略配售的投资者主要包括

与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业

具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业国家级大型投资基金或其下属企业

以公开募集方式设立主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金

参与跟投的保荐机构相关子公司

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

符合法律法规业务规则规定的其他战略投资者

第九条   发行人和主承销商向战略投资者配售股票的不得存在以下情形

发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿

主承销商以承诺对承销费用分成介绍参与其他发行人战略配售返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者

发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金

发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事监事及高级管理人员但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外

除本指引第八条第三项规定的情形外战略投资者使用非自有资金认购发行人股票或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形

其他直接或间接进行利益输送的行为

第十条   主承销商应当对战略投资者的选取标准配售资格及是否存在本指引第九条规定的禁止性情形进行核查要求发行人就核查事项出具承诺函并聘请律师事务所出具法律意见书主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书

第十一条   发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式战略配售股票数量上限战略投资者选取标准等并向本所报备战略配售方案包括战略投资者名称承诺认购金额或者股票数量以及限售期安排等情况

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者名称承诺认购的股票数量以及限售期安排等

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称股票数量以及限售期安排等

第十二条   发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称设立时间募集资金规模管理人实际支配主体以及参与人姓名职务与比例等

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份

第十三条   参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外

第十四条   T-3日T日为网上网下申购日战略投资者应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金

第三章  保荐机构相关子公司跟投

第十五条   科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售并对获配股份设定限售期

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求

第十六条   采用联合保荐方式的参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投并披露具体安排

第十七条   保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金中国证监会另有规定的除外

第十八条   参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定

发行规模不足10亿元的跟投比例为5%但不超过人民币4000万元

发行规模10亿元以上不足20亿元的跟投比例为4%但不超过人民币6000万元

发行规模20亿元以上不足50亿元的跟投比例为3%但不超过人民币1亿元

发行规模50亿元以上的跟投比例为2%但不超过人民币10亿元

第十九条   参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月

限售期届满后参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定

第二十条   保荐机构相关子公司未按照本指引及其作出的承诺实施跟投的发行人应当中止本次发行并及时进行披露中止发行后符合实施办法第十一条第三款规定的可重新启动发行

第二十一条    发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量认购数量占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息

第二十二条    参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票并与其自营资管等其他业务的证券有效隔离分别管理分别记账不得与其他业务进行混合操作

前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票不得买入股票或者其他证券因上市公司实施配股转增股本的除外

第二十三条    保荐机构不得向发行人发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用

第二十四条    参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权

第四章  新股配售经纪佣金

第二十五条    承销商向通过战略配售网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定并在初步询价公告和发行公告中披露

承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的本所可以向中国证监会中国证券业协会通报情况并要求其予以调整

第二十六条    主承销商上传的各配售对象网下应缴款情况应当包括发行价格获配股数配售款佣金费率经纪佣金金额应缴款总额证券账户配售对象证件代码等数据

第二十七条    网下投资者在缴纳新股认购资金时应当全额缴纳新股配售经纪佣金一并划入中国证券登记结算有限公司以下简称中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户

第二十八条    对未在T+2日16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量

向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的不足部分视为放弃认购

第二十九条    主承销商上传的最终确定配售结果数据应当包括发行价格获配股数配售款实缴经纪佣金金额应缴款总额退款金额证券账户获配股份限售期限配售对象证件代码等

第三十条   战略投资者支付新股配售经纪佣金后主承销商应当向本所提交佣金收取情况的书面凭证

第三十一条    发行后发行人和主承销商应当在发行结果公告中披露承销商收取新股配售经纪佣金的情况包括承销商名称实收佣金金额等

第三十二条    承销商不得以任何形式向通过战略配售网下配售获配股票的投资者返还收取的新股配售经纪佣金

第五章  超额配售选择权

第三十三条    采用超额配售选择权的发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利通过联合主承销商发行股票的发行人应授予其中1家主承销商前述权利

主承销商与发行人签订的承销协议中应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权以及获授权的主承销商的相应责任

获授权的主承销商应当勤勉尽责建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度严格执行内部控制制度有效防范利益输送和利益冲突

第三十四条    获授权的主承销商应当向中国结算上海分公司申请开立使用超额配售股票募集的资金买入股票的专门账户以下简称超额配售选择权专门账户并向本所和中国结算上海分公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本所涉及的开户清算交收等事项应当按照本所和中国结算相关规则办理

获授权的主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户获授权的主承销商在发行人股票上市之日起30个自然日内不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人股票

第三十五条    发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性预期目标等并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%

第三十六条    采用超额配售选择权的应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案包括实施目标操作策略可能发生的情形以及预期达到的效果等在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量

第三十七条    采用超额配售选择权的主承销商可以在征集投资者认购意向时与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议明确投资者预先付款并同意向其延期交付股票主承销商应当将延期交付股票的协议报本所和中国结算上海分公司备案

第三十八条    发行人股票上市之日起30个自然日内发行人股票的市场交易价格低于发行价格的获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金在连续竞价时间以上海证券交易所科创板股票交易特别规定规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票且申报买入价格不得超过本次发行的发行价获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的可以要求发行人按照发行价格增发股票

主承销商按照前款规定以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量

主承销商按照第一款规定以竞价交易方式买入的股票不得卖出

第三十九条    获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票和要求发行人增发的股票一并存入超额配售选择权专门账户

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内获授权的主承销商应当根据前述情况向本所和中国结算上海分公司提出申请并提供相应材料并将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付

第四十条   主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内将应付给发行人的资金如有支付给发行人应付资金按以下公式计算

发行人因行使超额配售选择权的募集资金=发行价×超额配售选择权累计行使数量主承销商从二级市场买入发行人股票的数量因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用

第四十一条    获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金如有外的剩余资金向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付纳入证券投资者保护基金

第四十二条    在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况

超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期

超额配售选择权实施情况是否合法合规是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求是否实现预期达到的效果

因行使超额配售选择权而发行的新股数量如未行使或部分行使应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额平均价格最高与最低价格

发行人本次筹资总金额

本所要求披露的其他信息

第四十三条    获授权的主承销商应当保留使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录保存时间不得少于10年所保存的记录应当及时更新以下使用超额配售股票募集资金的有关信息

每次申报买入股票的时间价格与数量

每次申报买入股票的价格确定情况

买入股票的每笔成交信息包括成交时间成交价格成交数量等

第四十四条    在全部发行工作完成后10个工作日内获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报本所备案

第四十五条    本所对获授权的主承销商使用超额配售股票募集的资金申报买入股票的过程进行监控并对违反本所业务规则的股票交易信息披露实施自律监管涉嫌违法违规的或者存在异常情形的本所可以对相关事项进行调查并上报中国证监会查处

第六章  发行程序

第四十六条    发行人和主承销商向本所报备发行与承销方案应当包括发行方案初步询价公告投资价值研究报告战略配售方案如有超额配售选择权实施方案如有等内容

第四十七条    本所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的发行人和主承销商可依法刊登招股意向书启动发行工作

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本指引规定或者所披露事项不符合相关信息披露要求的应当按照本所要求予以补正补正时间不计入前款规定的5个工作日内

第四十八条    发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定实施办法第四条规定的网下投资者范围内设置其他条件并在发行公告中预先披露

发行人和主承销商应当充分重视公募产品尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品社保基金养老金企业年金基金保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象的长期投资理念合理设置其参与网下询价的具体条件引导其按照科学独立客观审慎的原则参与网下询价

第四十九条    初步询价时同一网下投资者填报的拟申购价格中最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%

第五十条   初步询价结束后发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格或者发行价格区间上限相同时对该价格的申报可不再剔除剔除比例可低于10%剔除部分不得参与网下申购

本所可以根据市场情况调整前述报价最高部分剔除下限

第五十一条    网下申购前发行人和主承销商应当披露下列信息

剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数

剔除最高报价部分后公募产品社保基金养老金剩余报价的中位数和加权平均数

剔除最高报价部分后公募产品社保基金养老金企业年金基金保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数

网下投资者详细报价情况具体包括投资者名称配售对象信息申购价格及对应的拟申购数量发行价格或发行价格区间确定的主要依据以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数

第五十二条    初步询价结束后发行人和主承销商应当根据本指引第五十一条规定的各项中位数和加权平均数, 并重点参照剔除最高报价部分后公募产品社保基金养老金企业年金基金保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值审慎合理确定发行价格或者发行价格区间中值

发行人和主承销商确定发行价格区间的区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%

本所可以根据市场情况调整前述报价区间差额比例

第五十三条    初步询价结束后发行人和主承销商确定的发行价格或者发行价格区间中值不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值区间范围内的发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投资者报价与上述估值区间的差异情况本所将上述情况通报中国证券业协会

第五十四条    初步询价结束后发行人和主承销商确定的发行价格或者发行价格区间中值超过实施办法第九条规定的中位数加权平均数的孰低值超出比例不高于10%的应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告超出比例超过10%且不高于20%的应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告超出比例超过20%的应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告

第五十五条    股票发行价格或发行价格区间确定后发行人和主承销商应当在T-2日15:30前向本所提交发行公告或者中止发行公告并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准

第五十六条    网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格属于实施办法第八条规定的有效报价的网下投资者应当根据网下发行实施细则的规定按照发行价格申购或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购

第五十七条    发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格

第五十八条    发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的应当在T日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告未按上述规定提交的应当中止发行中止发行后符合实施办法第十一条第三款规定的可重新启动发行

第五十九条    对网下投资者进行分类配售的除符合实施办法第十二条的规定外可以根据配售对象的机构类别产品属性承诺持有期限等合理设置具体类别在发行公告中预先披露并优先向为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品配售

发行人向公募产品社保基金养老金企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者

第六十条   发行人上市前发行人股东可以将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构

前款规定的保荐机构应当按照本所业务规则的规定对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理

第六十一条    股票上市之日起10个工作日内主承销商应当将验资报告专项法律意见书承销总结报告等文件一并向本所报备

第七章  附则

第六十二条    本指引第五条规定的主体出现以下情形的本所可以对其采取实施办法规定的监管措施和纪律处分

在采用战略配售保荐机构相关子公司跟投收取新股配售经纪佣金超额配售选择权安排等过程中违反本指引规定进行利益输送或者谋取不正当利益

发行人主承销商证券服务机构等主体未按规定及时编制并披露发行承销信息披露文件或者所披露信息不真实不准确不完整存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏

主承销商未按规定计算收取新股申购经纪佣金或者向本所提交的新股申购经纪佣金信息不真实不准确不完整

参与战略配售的投资者保荐机构相关子公司违反其作出的限售期股份减持以及其他相关承诺

保荐机构和主承销商违反规定向发行人投资者不当收取费用

主承销商在行使超额配售选择权过程中违反本指引和本所有关规则的规定进行申报

发行人股东将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构的保荐机构或者其他证券公司未按规定对发行人股东减持首发前股份行为进行有效管理和控制

违反本指引的其他情形

第六十三条    科创板股票公开发行自律委员会可以对科创板股票发行和承销事宜提供咨询

第六十四条    科创板存托凭证的发行和承销事宜比照适用本指引

第六十五条    本指引经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效修改时亦同

第六十六条    本指引由本所负责解释

第六十七条    本指引自发布之日起施行





  上一篇:科创板 | 被称为“绿鞋机制”的超额配售选择权
  下一篇:论证券行政执法和解制度 ——兼评中国证监会《行政和解试点实施办法》


版权所有:证券律师
电话:18600639400      地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心    新闻中心