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公司收购报告书之法律意见书撰写范例
发布者:admin     浏览次数:497     发布时间:2021/12/21

 

第四十八条  以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(十)项的规定免于发出要约的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内,公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;不符合本办法第六章规定的情形的,应当予以公告,并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

 

 

实例:

北京市***律师事务所关于《深圳赛格股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致:深圳市投资控股有限公司

北京市***律师事务所(以下简称本所***)接受深圳市投资控股有限公司(以下简称收购人深投控)委托,根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法(2019修订)》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法(2020修正)》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16——上市公司收购报告书》(以下简称《第16号准则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定,就深投控通过国有产权无偿划转的方式受让深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称深圳市国资委)持有的深圳市赛格集团有限公司(以下简称赛格集团42.85%的股权,通过与深圳市鲲鹏股权投资有限公司(以下简称鲲鹏投资)签署《一致行动协议》受让鲲鹏股权持有赛格集团7.51%股权所对应的表决权,并与深圳市资本运营集团有限公司(以下简称深圳资本集团)签署《合作协议书》,从而使深投控通过赛格集团间接实际支配深圳赛格股份有限公司(以下简称上市公司深赛格56.70%的表决权相关事宜而编制的《深圳赛格股份有限公司收购报告书》而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师据中华人民共和国(以下简称中国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现

行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所须查阅的文件。

本法律意见书的出具已得到深投控的如下保证:

1. 深投控已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 深投控提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会证监会)的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供深投控为本次申请之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作本次收购必备的法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意深投控在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审核要求引用本法律意见书的相关内容,其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

第一部分 释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,以下词语分别具有如下含义:

本次无偿划转 深圳市国资委将所持有赛格集团42.85%的股权无偿转让予深投控

本次收购 深投控通过国有产权无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的赛格集团42.85%股权,同时深投控与鲲鹏投资签署一致行动协议、深投控与深圳资本集团签署合作协议书,进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益

重大资产重组 20171月证监会核准的深赛格以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权,同时非公开发行股份募集配套资金

承诺项目 在重大资产重组中,赛格集团以假设开发法评估的地产项目

深投控、信息披露义务人、收购人 深圳市投资控股有限公司

深圳资本集团 深圳市资本运营集团有限公司

鲲鹏投资 深圳市鲲鹏股权投资有限公司

收购人的一致行动人/一致行动人 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司

一致行动协议 深投控与鲲鹏投资于20201216日签署的《一致行动协议》

上市公司、深赛格 深圳赛格股份有限公司

赛格集团 深圳市赛格集团有限公司

深物业 深圳市物业发展(集团)股份有限公司

深深房 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司

深圳城建 深圳市城市建设开发(集团)公司

赛格创业汇 深圳市赛格创业汇有限公司

赛格康乐 深圳市赛格康乐企业发展有限公司

赛格地产 深圳市赛格地产投资股份有限公司

西安康鸿 西安赛格康鸿置业有限公司

深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深圳市财政委 深圳市财政委员会

深圳市市监局/证监会 指 深圳市市场监督管理局

中国证监会 中国证券监督管理委员会

深交所 深圳证券交易所

《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》(2020修正)

16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16——上市公司收购报告书》

《公司章程》 《深圳赛格股份有限公司章程(修订本五)》

元、万元 人民币元、人民币万元

目录

一、收购人、一致行动人及其他合作方的主体资格 ........................................ 6

二、收购目的及决定 ........................................................................................15

三、收购方式及相关协议 ................................................................................ 17

四、本次收购的资金来源 ................................................................................ 22

五、后续计划 ..................................................................................................22

六、本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................. 24

七、收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................................... 26

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................. 27

九、《收购报告书》的格式与内容 ................................................................. 27

十、结论意见 ..................................................................................................28

第二部分 正文

一、收购人、一致行动人及其他合作方的主体资格

(一)收购人深投控

1.收购人的基本情况

根据深投控目前持有的现行有效的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询系统(https://amr.sz.gov.cn)的查询,截至本法律意见书出具之日,深投控的基本情况如下:

统一社会信用代码 914403007675664218

企业名称 深圳市投资控股有限公司

类型 有限责任公司(国有独资)

注册资本 2,800,900万人民币

法定代表人 王勇健

经营期限 20041013日至20541013

成立日期 20041013

住所 深圳市福田区深南路投资大厦18

经营范围 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;开展战略性新兴产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;市国资委授权开展的其他业务(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。

根据深投控确认并经本所律师检索深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询系统,截至本法律意见书出具之日,深投控为依据中国法设立并有效存续的有限公司,不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定的规定可能导致其营业终止的情形。

2.收购人的股权控制关系

经本所律师核查,截至《收购报告书》签署日,深投控的控股股东和实际控制人均为深圳市国资委,其产权控制关系结构图如下:

深圳市国资委100%深投控

3.收购人从事的主要业务

根据深投控现行有效的《营业执照》、深投控的确认并经本所律师核查,深投控的主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营、战略性新兴产业投资与服务。

4.收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据深投控说明及《收购报告书》,并经本所律师在国家信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会官网(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所官网(http://www.szse.cn/)等公开途径查询,2016127日,深投控收到(201593号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》,主要内容如下:中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A000023)未披露及限制转让期的减持行为予以警告,责令深投控改正,在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告,并就超比例减持行为公开致歉,并分别处以570万元及40万元罚款。深投控已于201624日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款,并履行完毕上述公告及致歉义务。

根据深投控出具的说明,深投控已履行完毕前述行政处罚。

根据深投控确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,除上述情形外,深投控最近五年内未受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5.收购人的董事、监事、高级管理人员

根据深投控说明及《收购报告书》,截至本法律意见书出具之日,深投控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名 职业 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权

王勇健 董事长 中国 深圳

王文杰 董事、总经理 中国 深圳

冯青山 董事 中国 深圳

陈志升 董事 中国 深圳

樊时芳 董事、财务总监 中国 深圳

张志 董事 中国 深圳

马蔚华 董事 中国 深圳

刘晓东 董事 中国 深圳

刘征宇 副总经理 中国 深圳

姚飞 副总经理 中国 深圳

王昱文 副总经理 中国 深圳

杜秀峰 副总经理 中国 深圳

黄宇 总会计师 中国 深圳

王戈 总工程师 中国 深圳

伍先铎 监事会主席 中国 深圳

栗淼 监事 中国 深圳

林发成 监事 中国 深圳

高建辉 监事 中国 深圳

根据《收购报告书》、深投控的确认,并经本所律师登录中国证监会期货市场失信记录查询平台(shixin.csrc.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、天眼查(www.tianyancha.com)等公开渠道查询,截至本法律意见书出具之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6.收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

1)深投控持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

根据《收购报告书》、深投控的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,深投控持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下:

序号 公司名称 营业范围/主要业务

1 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 房地产开发及商品房销售;进出口业务(按深府办 [1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办);楼宇管理、租赁、建筑设计。

2 国信证券股份有限公司 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易,证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管业务;股票期权做市。

3 深圳市通产丽星股份有限公司 高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务;高新技术企业的科技服务(含技术开发、技术咨询、技术转让等);高新技术企业孵化与创新服务;新兴产业战略投资与运营;科技成果转化服务;企业管理咨询与培训(不含学科培训和职业技能培训)。包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及生物材料研制、包装废弃物循环利用技术开发;塑料容器、塑料制品的技术开发及销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、医药包材、化妆品、消毒剂、美容仪器及医疗器械生产;包装装潢印刷品、其它印刷品印刷;普通货运。

4 深圳市纺织(集团)股份有限公司 生产、经营偏光片等光学膜产品;酒店、物业租赁与经营管理;生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品(不含限制项目);百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。

5 深圳市天地(集团)股份有限公司 商品混凝土及其原材料的生产、销售(具体生产场地执照另行申办);水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办);在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发;物流服务;机电设备维修;物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(按深府办函[1994]278号文执行)。普通货运,货物专用运输(罐式)(凭道路运输经营许可证经营)。

6 深圳国际控股有限公司 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域,通过投资并购、重组与整合,重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营,在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客户提供各类物流增值服务。

序号 公司名称 营业范围/主要业务

7 深圳高速公路股份有限公司 公路和道路的投资、建设管理、经营管理;进出口业务(凭资格证书经营)。

8 深圳投控湾区发展有限公司 策划、推动及发展新的高速公路、桥及隧道等基建项目,尤其在经济发展蓬勃的珠江三角洲地区

9 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 一般经营项目是:国内商业(不含限制项目);计算机软硬件开发;企业管理咨询;黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;食品添加剂销售;化肥购销;铁矿石及镍矿石购销;饲料添加剂及煤炭的购销;铜精矿购销;有色金属制品的购销;润滑油的购销;会议服务(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:预包装食品(含冷藏冷冻食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务(法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);酒类的批发与零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销;天然气的购销。

10 天音通信控股股份有限公司 各类信息咨询服务(金融、证券、期货等国家有关规定的除外)、技术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和照相器材;经营文化办公机械、印刷设备、通信设备;水果种植,果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务, 农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家限止和禁止的技术和商品除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育;建筑施工;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房屋装修;建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 房地产开发及商品房销售,商品楼宇的建筑、管理,房屋租赁,建设监理。国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。

12 深圳英飞拓科技股份有限公司 生产经营智能设备、电子产品、光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、数据通信设备、以太网交换设备、LED显示屏、发光二极管显示器、液晶显示器、背投显示器、显示屏材料、集成电路产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品,从事上述产品及软件产品的研发、批

序号 公司名称 营业范围/主要业务

发、技术咨询、技术服务、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请),视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发,转让自行研发的技术成果,从事上述产品的售后服务,从事自产产品租赁相关业务,从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);机电工程、系统集成、电子设备工程的设计、施工、维护业务;自有物业租赁(凭公司名下合法房产证方可经营)。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。

13 中国平安保险(集团)股份有限公司 投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

14 国泰君安证券股份有限公司 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:1、深投控直接持有深圳市铁汉生态环境股份有限公司4.86%股份,通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有5.00%股份;

2、深投控通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有深圳翰宇药业股份有限公司6.07%股份;

3、深投控通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司5.00%股份。

2)深投控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》、深投控的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下:

序号 公司名称 注册地 营业范围

1 国任财产保险股份有限公司 深圳 财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;代理人寿保险、

序号 公司名称 注册地 营业范围

年金保险、健康保险、意外伤害保险;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2 国信证券股份有限公司 深圳 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易,证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管业务;股票期权做市。

3 中国平安保险(集团)股份有限公司 深圳 投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4 国泰君安证券股份有限公司 上海 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5 南方基金管理股份有限公司 深圳 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

6 华润深国投信托有限公司 深圳 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

7 深圳市招商平安资产 深圳 收购、受托经营金融机构和非金融机构不

序号 公司名称 注册地 营业范围

管理有限责任公司 良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;在不良资产业务项下,追偿本外币债务,对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售;本外币债权转股权及阶段性持股,以及相关的实业投资;资产管理; 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;金融信息咨询;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;破产管理;接受其他金融机构、企业的委托,管理和处置不良资产;依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

8 招商局仁和人寿保险股份有限公司 深圳 普通型保险(包括人寿保险和年金保险业务)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;中国保监会批准的其他业务。

9 深圳资产管理有限公司 深圳 收购、受托经营金融机构、地方金融机构、互联网金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;在不良资产业务项下,追偿本外币债务,对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售;本外币债权转股权及阶段性持股;对外投资;资产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问,金融信息咨询,资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;破产管理;接受其他金融机构、企业的委托,管理和处置不良资产;经国家有关部门批准的其他业务

(二)一致行动人鲲鹏投资

根据鲲鹏投资持有的现行有效的《营业执照》、公司章程,并经本所律师在深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询系统的查询,截至本法律意见书出具之日,鲲鹏投资的基本情况如下:

统一社会信用代码 91440300MA5DJKX06X

企业名称 深圳市鲲鹏股权投资有限公司

类型 有限责任公司

注册资本 3,850,000万元人民币

法定代表人 彭鸿林

经营期限 至永久经营

成立日期 2016819

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1A201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围 股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不含限制项目);投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

根据鲲鹏投资确认并经本所律师检索深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询系统,截至本法律意见书出具之日,鲲鹏投资为依据中国法设立并有效存续的有限公司,不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定的规定可能导致其营业终止的情形。

(三)其他合作方深圳资本集团

根据深圳资本集团持有的现行有效的《营业执照》、公司章程,并经本所律师在深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询系统的查询,截至本法律意见书出具之日,深圳资本集团的基本情况如下:

统一社会信用代码 91440300664187170P

企业名称 深圳市资本运营集团有限公司

类型 有限责任公司(国有独资)

注册资本 1,462,000万元人民币

法定代表人 胡国斌

经营期限 2007622日至2057622

成立日期 2007622

住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16C1

经营范围 投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资产管理。

根据深圳资本集团确认并经本所律师检索深圳市市监局商事主体登记及备案信息查询系统,截至本法律意见书出具之日,深圳资本集团为依据中国法设立

并有效存续的有限公司,不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定的规定可能导致其营业终止的情形。

根据《收购报告书》,深投控作出的说明、深投控2019年度审计报告,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会期货市场失信记录查询平台、天眼查等公开信息查询平台核查,截至本法律意见书出具之日,深投控、深圳资本集团、鲲鹏投资不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上,本所认为,深投控、鲲鹏投资及深圳资本集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,深投控、鲲鹏投资及深圳资本集团具备作为收购人的主体资格。

二、收购目的及决定

(一)收购目的

根据《收购报告书》及深投控的确认:

为落实深圳市国资国企改革有关决策部署,进一步优化市属国资国企资源布局,促进协调发展,根据《深圳市国资委关于深圳市赛格集团有限公司42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》(深国资委函〔2020246号)要求,深圳市国资委将所持有赛格集团42.85%的股权无偿转让予深投控。同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议,进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化,上市公司的直接控股股东仍为赛格集团,实际控制人仍为深圳市国资委。

综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。

(二)收购人未来12个月内计划

根据《收购报告书》及深投控的确认,截至本法律意见书出具之日,收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置深赛格股份的详细计划。但根据市场情况和深赛格的发展需求及其他情形收购人需增持或处置深赛格股份的(上述增持或处置将不以终止深赛格的上市地位为目的),深投控将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。

(三)本次收购所履行的相关程序及具体时间

根据《收购报告书》《一致行动协议》《国有产权无偿划转协议》《合作协议书》、深投控提供的说明,截至本法律意见书出具之日,本次收购已履行的相关程序及具体时间如下:

12020519日,深投控收到深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于深圳市赛格集团有限公司42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》(深国资委函〔2020246号),深圳市国资委将所持的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控。

2202063日,深投控召开董事会会议,审议同意深投控无偿受让深圳市国资委所持赛格集团42.85%股份,并按规定办理相关手续。

32020810日,深圳市国资委与深投控签署了《关于深圳市赛格集团有限公司之国有产权无偿划转协议》,并于2020812日完成工商变更登记手续。

420201216日,鲲鹏投资与深投控签署了《一致行动协议书》。

520201216日,深圳资本集团与深投控签署了《合作协议书》。

本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。

三、收购方式及相关协议

(一)收购方式

根据《收购报告书》《国有产权无偿划转协议》《一致行动协议》《合作协议书》,本次收购的方式为深投控通过国有产权无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的赛格集团42.85%股权,同时深投控与鲲鹏投资签署一致行动协议、深投控与深圳资本集团签署合作协议书,进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。

本次收购完成后,收购人及一致行动人合计持有赛格集团50.36%股权,深投控为赛格集团的控股股东,从而间接收购赛格集团持有的深赛格700,618,759股股份,占深赛格总股本的56.70%。具体如下:

1.本次收购前的股权结构

根据《收购报告书》,本次收购前上市公司的股权结构如下:

2.本次收购后的股权结构

根据《收购报告书》,本次收购后上市公司的股权结构如下:

(二)本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

20171月,中国证监会核准深赛格向赛格集团发行股票购买资产,同时发行股份募集该笔交易的配套资金。在该次重大资产重组中,收购标的的评估以多种方式进行,包括收益法、假设开发法、市场法等。其中,赛格集团以假设开发法评估的地产项目对深赛格作出了业绩承诺:重组补偿期间届满后,深赛格将聘请会计师事务所对承诺项目已实现及未实现开发利润(如有)进行审计,如承诺项目已实现及未实现开发利润(如有)合计低于承诺开发利润,则赛格集团应按照约定公式以在重大资产重组中获得的深赛格股份对深赛格进行业绩补偿,股份不足以补偿的部分,赛格集团应以现金方式进行补偿。

根据深赛格于2020428日披露的《关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》,承诺项目尚不满足进行专项审计、减值测试的条件,该等项目的业绩承诺期限均需分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。由于承诺项目均未满足进行专项审计、减值测试以确定是否需要业绩补偿的条件,截至本法律意见书出具之日,尚不能确定赛格集团是否需履行业绩补偿。但如该等条件在本次划转完成后满足,且赛格集团未能完成业绩承诺,则将导致赛格集团通过重大资产重组获得的深赛格股权可能需用于业绩补偿,即赛格集团通过重组持有的深赛格部分股票数量将被注销。由此,深投控间接持股深赛格的股份将减少。

根据深赛格于202074日披露的《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的公

告》,深赛格持股比例 79.02%的控股子公司赛格地产拟通过公开挂牌方式转让其所持有的西安赛格康鸿置业有限公司55%股权。股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定,最终交易对手和交易价格将以产权交易所挂牌结果为准,交易对手在受让股权的同时代西安康鸿清偿对赛格地产的债务(根据清产核资专项审计报告,截至2020331日的债务金额为 48,845 万元)。2016年重大资产重组时,深赛格通过收购控股股东赛格集团持有的赛格地产79.02%股权而间接持有西安康鸿股权,该股权资产(西安赛格广场项目)系前述承诺项目之一,附带有业绩承诺但尚未触发业绩承诺考核条件,为了维护上市公司及广大中小股东的利益,赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格,则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。截至本法律意见书出具之日,上述公开挂牌转让尚未完成。

除以上情形外,截至本法律意见书签署之日,本次收购涉及的赛格集团持有的上市公司700,618,759股股份(占上市公司总股本的56.70%)不存在质押、冻结等权利限制情形。

(三)《无偿划转协议》的主要内容

2020810日,深圳市国资委与深投控签署《国有产权无偿划转协议》,其主要条款如下:

1.本次无偿划转的产权数额及划转基准日

1) 本次无偿划转的产权为标的股权,即深圳市国资委所持有赛格集团42.85%的股权(对应出资额人民币65,624.06万元)。

2) 本次无偿划转的划转基准日为2020331日,以赛格集团在划转基准日的清产核资结果作为本次无偿划转的入账依据。

2.标的股权划转及审批、变更登记

1) 双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。

2) 双方应当按照相关法律、法规的规定,办理及/或协助办理本次无偿划转所需的法律手续,包括但不限于办理标的股权过户和变更登记手续,将标的股权登记在深投控名下。

3) 本次无偿划转完成后,标的股权由深投控持有,深投控根据《公司法》等相关法律、法规及赛格集团章程享有标的股权项下的股东权利并承担相关股东义务与责任。深圳市国资委对标的股权不再享有股东权利,亦不承担相关股东义务与责任。

3.违约责任

任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务,或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确,或其所做出的承诺未兑现或实现的,均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的全部损失。

4.职工分流安置方案

本次无偿划转不涉及赛格集团职工分流安置情形,赛格集团职工由赛格集团继续聘用。

5.债权、债务及或有负债的处置

赛格集团为具有独立法人资格的有限责任公司,依法独立承担民事责任。本次无偿划转并不改变赛格集团的独立法人地位。本次无偿划转完成后,赛格集团涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。

(四)《一致行动协议》的主要内容

20201216日,鲲鹏投资与深投控签署《一致行动协议》,其主要条款如下:

1.关于公司董事的提名

根据赛格集团《公司章程》的第三十七条的相关规定,赛格集团的董事会由九名董事组成,深投控可以推荐三名董事候选人 ,深圳资本集团可以推荐两名董事候选人,鲲鹏投资、中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司各可以推荐一名董事候选人,职工代表董事一名。

2.董事会审议中保持一致的事项

双方促使各自推荐的董事一致同意,在董事会就赛格集团届时有效的公司章程中所规定的董事会职权相关事项进行表决时采取一致行动,双方推荐的董事将按本协议约定程序和方式行使在公司董事会的表决权。董事会的具体决议事项以赛格集团《公司章程》第四十条所规定的董事会行使的职权为准。

3.股东会审议中保持一致的事项

双方一致同意,在股东会就赛格集团届时有效的公司章程中所规定的股东会职权相关事项进行表决时采取一致行动,双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会的表决权。股东会的具体决议事项以赛格集团《公司章程》第十六条所规定的股东会行使的职权为准。

4.董事会和股东会审议中保持一致的程序和方式

鲲鹏投资在公司董事会和股东会行使表决权时,应与深投控保持一致行动。在公司董事会和股东会召开前,双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,意见一致的,各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东会上做出相同的表决意见;如果双方意见不一致,在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,鲲鹏投资应充分尊重深投控的意愿,按深投控的意见进行表决。

5.委托期限

5.1本协议所述双方在董事会和股东会审议中保持一致的行使期限,自本协议生效之日起保持18个月以上长期有效。

5.2本协议经双方协商一致可解除,未经双方协商一致,任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

5.3如果甲方在协议存续期间通过持股比例及自行推荐董事人数等安排可实际获得赛格集团控制权,并在解除本协议不影响甲方对赛格集团控制权的情形下,本协议任一方均有权以书面形式通知对方解除本协议。

(五)《合作协议书》的主要内容

1.关于公司董事的推荐

深圳资本集团向赛格集团推荐两名董事候选人中的一名董事候选人由深投控具体推举人选。

2.合作期限

上述双方关于深投控董事推荐的约定自本协议签署之日起18个月有效,有效期满后双方如无异议,则本协议自动延续,每18个月为一个延续周期。如深投控在协议存续期间通过持股比例及自行推荐董事人数等安排可实际获得赛格集团控制权,并在解除本协议不影响深投控对赛格集团控制权的情形下,本协议即时自动解除。如因本协议的签署导致深圳资本集团所持有的赛格集团股权财务核算方式发生变化等给深圳资本集团带来不利影响的情形下,本协议即时自动解除。

3.生效

本协议自双方签章之日起生效。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》《无偿划转协议》及深投控的确认,并经本所律师核查,本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控,鲲鹏投资与深投控一致行动,并与深圳资本集团签署《合作协议书》,进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益,本次收购不涉及资金支付。

五、后续计划

根据《收购报告书》及深投控出具的说明,截至本法律意见书出具之日,深投控、深圳资本集团、鲲鹏投资在本次收购完成后的后续计划如下:

1.未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划,收购人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

2.未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

3.对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划,若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

4.拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

5.对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

6.对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划,收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

综上,本所认为,深投控、深圳资本集团、鲲鹏投资没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

六、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及深投控确认,截至本法律意见书出具之日,本次收购对上市公司的影响如下:

(一)对上市公司独立性的影响

本次收购前,上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后,上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委,直接控股股东仍为赛格集团。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整,对上市公司的独立性不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时,为持续保持上市公司的独立性,深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上,本所认为,深投控已就确保上市公司的独立性作出了相应承诺且相关承诺具有可行性。

(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

1.同业竞争情况

根据《收购报告书》并经深投控确认,上市公司与深投控主要在房地产开发、物业管理领域存在同业竞争。

2. 解决措施

针对本次收购涉及的同业竞争情况,深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体内容如下:

深投控下属控股子公司深深房、深物业、深圳城建均存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形;深物业存在经营物业管理业务的情形。上述公司与深赛格之间在房地产开发和商品房销售、物业管理业务领域存在同业竞争。为维护深赛格的独立性和可持续发展,解决同业竞争问题,本公司作出以下承诺:

1.在作为深赛格的控股股东且深赛格在深圳证券交易所上市期间,本公司将充分尊重本公司控制的各子公司的独立经营自主权,保证不侵害深赛格及其中小股东的合法权益。

2.本公司控股或实际控制的其他企业(不包括深赛格控制的企业,以下统称其他附属企业)将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域,从事与深赛格之间存在直接同业竞争关系的相关业务(除基于深圳市国资委或类似政府机构安排的除外)。

3.本公司承诺不以深赛格控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害深赛格及其股东的权益。在解决现存同业竞争问题之前,本公司作为控股股东将保持中立地位,保证深赛格及本公司的其他附属企业能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

4.本公司承诺不会利用从深赛格了解或知悉的信息,协助任何一方或第三方从事与深赛格主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

5.自深赛格股权过户至本公司名下之日起5年内通过下列一种或多种方案以解决本公司与深赛格之间现存的同业竞争问题:

1)对深赛格的业务边界进行进一步梳理,尽最大努力使双方之间实现差异化经营,例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、地域分布、应用领域、产品类别、产品档次、客户群体等方面进行区分。

2)按照市场规则及当时有效的规范性文件,通过对深赛格及本公司的其他附属企业等相关主体按照合法程序,包括但不限于内部业务整合、资产重组/剥离,股权转让/置换、业务调整等多种方式逐步解决与深赛格之间的同业竞争的问题。

3)其他能够有效解决同业竞争问题并有利于保护深赛格的利益和其股东合法权益的措施。

若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给深赛格造成的全部损失承担赔偿责任。

综上,本所认为,深投控已就其与上市公司关联事项作出了承诺,承诺合法、

有效,对深投控具有约束效力。

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次收购完成后,信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度,尽量避免与上市公司发生关联交易。同时未来信息披露义务人与上市公司即使发生关联交易亦将严格按照市场公允公平原则,在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上,保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时,深投控已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件,收购人与上市公司之间的重大交易情况如下:

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

其他任何类似安排的情形。

(四)其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内,本法律意见书所披露的事项以外,收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况

(一)收购人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示,收购人在《深圳赛格股份有限公司关于国有产权无偿划转的提示性公告》发布日(2020523日)前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司A股股票的情况。

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《深圳赛格股份有限公司关于国有产权无偿划转的提示性公告》发布日(2020523日)前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司A股股票的情况。

综上,本所认为,本次收购过程中收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖上市公司A股股票的行为;收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含释义收购人介绍收购决定及收购目的收购方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易6个月内买卖上市交易股份的情况收购人的财务资料其他重大事项备查文件12节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。

综上,本所认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十、结论意见

综上所述,本所认为,收购人具备进行本次收购的合法主体资格;收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为;收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,后附签章页)



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