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要约收购报告书撰写的法律要求
发布者:admin     浏览次数:207     发布时间:2021/12/19

根据《上市公司收购管理办法》规定:

第二十八条  以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书。

第二十九条前条规定的要约收购报告书,应当载明下列事项:

(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

(二)收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;

(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

(四)预定收购股份的数量和比例;

(五)收购价格;

(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;

(七)收购要约约定的条件;

(八)收购期限;

(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

(十)本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的,应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约,无须披露前款第(十)项规定的内容。

 

实务案例:

惠而浦(中国)股份有限公司要约收购报告书

 

 

特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购人为格兰仕家用电器。截至本报告书签署之日,格兰仕家用电器及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股份。收购人拟通过本次要约收购获得上市公司控制权,并利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率,优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  2、本次要约收购系格兰仕家用电器向惠而浦(600983)股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为467,527,790股,占惠而浦已发行股份总数的61.00%;要约价格为5.23元/股。此外,若预受要约股份的数量少于390,883,890股(占惠而浦股份总数的51%),则本次要约收购自始不生效。本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股。若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  3、本次要约收购完成后,收购人最多合计持有惠而浦467,527,790股股份,占惠而浦已发行股份总数的61.00%。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的,若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件,收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

  4、格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  5、截至本要约收购报告书签署之日,收购人正在和上市公司相关股东商谈是否接受要约的意向,上述事项尚未达成一致意见。

  6、如果本次要约收购完成后,收购人持有不低于上市公司51%的股份,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%,则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受,上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

  7、截至本要约收购报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本报告书签署之日,惠而浦股本结构如下:

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  (一)本次交易已履行的决策程序

  2020年8月21日,格兰仕家用电器召开董事会会议,审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

  (二)本次交易已取得的审批

  截至本要约收购报告书签署之日,本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。

  (三)本次交易尚需取得的审批

  本次交易不存在尚需取得的审批。

  四、要约收购的目的

  收购人基于对上市公司未来发展的信心,并看好上市公司与自身的产业协同效应,拟通过本次要约收购获得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率,优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。

  本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件,收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

  五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

  截至本要约收购报告书签署之日,收购人没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份,收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  ■

  若预受要约股份的数量少于390,883,890股(占惠而浦股份总数的51%),则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受,上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更,本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过467,527,790股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购的生效条件为:在要约期届满前最后一个交易日15:00时,登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于390,883,890 股(占惠而浦股份总数的51%)。若要约期届满时,预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量,则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受。

  若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  七、要约价格及其计算基础

  本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  根据《收购管理办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  提示性公告日前6个月内,格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情形;本次要约收购的要约价格为本次要约收购提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小数,向上取整),即5.23元/股,要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

  八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70元。

  格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金,其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持,不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行本次收购要约。

  九、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  (一)收购人财务顾问

  名称:中信证券股份有限公司

  地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系人:陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维、王志超

  电话:0755-2383 5256

  传真:0755-2383 5201

  (二)收购人法律顾问

  名称:北京市中伦律师事务所

  地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

  联系人:全奋、邱建、刘鑫

  电话:010-5957 2288

  传真:010-6568 1022

  十一、要约收购报告书签署日期

  本报告书于2021年3月26日签署。

  收购人声明

  1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》(2020年修订)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定,本报告书已全面披露了收购人在惠而浦拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人没有通过任何方式在惠而浦拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次要约收购为格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购,不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止惠而浦的上市地位为目的,若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件,收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持惠而浦的上市地位。

  5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 收购人的基本情况

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人控股股东及实际控制人

  (一)收购人控股股东及实际控制人的情况

  1、控股股东的基本情况

  截至本报告书签署之日,中创富有限公司(英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”,以下简称“中创富”)持有广东格兰仕家用电器制造有限公司(以下简称“收购人”或“格兰仕家用电器”)100%股权,系收购人的控股股东,其基本情况如下:

  ■

  2、实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署之日,中创富持有收购人100%股权,中创富唯一股东为梁昭贤先生。梁昭贤先生与梁惠强先生系父子关系,为收购人实际控制人。

  梁昭贤先生的基本情况如下:

  梁昭贤先生,中国香港居民,1963年出生,大专学历,格兰仕集团董事长兼总裁,此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事长兼执行总裁。

  梁惠强先生的基本情况如下:

  梁惠强先生,中国香港居民,1995年出生,本科学历,格兰仕集团副董事长兼总裁助理。

  (二)收购人股权结构

  截至本报告书签署之日,收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:■

  截至本报告书签署之日,格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

  (三)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署之日,收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下:

  ■

  注:上述持股比例指收购人的控股股东直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。收购人实际控制人合计间接持有广东格兰仕微波炉电器制造有限公司100%股权。

  截至本报告书签署之日,除上述企业外,收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下:

  ■

  注:持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和

  三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股票。

  四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

  格兰仕家用电器主营业务为投资控股,格兰仕家用电器合并口径最近三年主要会计数据如下:

  单位:元

  ■

  注:1、2017年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为华纳安审(2018)B034号标准无保留意见的审计报告;

  2、2018年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为华纳安审(2019)B010号标准无保留意见的审计报告;

  3、2019年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为华纳安审(2020)B030号标准无保留意见的审计报告

  五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  (一)收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  (二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,收购人实际控制人梁昭贤先生、梁惠强先生通过创盈国际发展有限公司(Great Fortune International Development Limited)、盛境有限公司(Ace Frontier Limited)、格兰仕日本株式会社(ギャランツジャパン株式会社)合计间接持有东京证券交易所上市公司象印魔法瓶株式会社(象印マホービン株式会社,TSE: 7965)10,303,700股(占总股本比例14.19%),为象印魔法瓶株式会社第一大股东。

  除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 要约收购目的

  一、要约收购目的

  收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率,优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。

  若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件,收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

  二、收购人关于本次要约收购的决定

  (一)本次交易已履行的决策程序

  2020年8月21日,格兰仕家用电器召开董事会会议,审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

  (二)本次交易已取得的审批

  截至本要约收购报告书签署之日,本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。

  (三)本次交易尚需取得的审批

  本次交易不存在尚需取得的审批。

  三、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本要约收购报告书签署之日,收购人没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份,收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  第四节 要约收购方案

  一、要约收购股份的情况

  本次要约收购股份的情况如下:

  1、被收购公司名称:惠而浦(中国)股份有限公司

  2、被收购公司股票名称:惠而浦

  3、被收购公司股票代码:600983.SH

  4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)

  5、支付方式:现金支付

  本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  ■

  若预受要约股份的数量少于390,883,890股(占惠而浦股份总数的51%),则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受,上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更,本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过467,527,790股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购的生效条件为:在要约期届满前最后一个交易日15:00时,登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于390,883,890 股(占惠而浦股份总数的51%)。若要约期届满时,预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量,则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受。

  若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  二、要约价格及其计算基础

  本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  根据《收购管理办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  提示性公告日前6个月内,格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情形;本次要约收购的要约价格为提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小数,向上取整),即5.23元/股,要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

  三、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70元,支付方式为现金支付。

  收购人已于2020年8月24日将489,234,068.34元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金,其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持,不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。

  格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》,承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持,用于收购人支付本次要约收购的交易价款。

  收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  四、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  ■

  若预受要约股份的数量少于390,883,890股(占惠而浦股份总数的51%),则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受,上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更,本次要约收购具有不确定性。

  六、股东预受要约的方式和程序

  1、申报代码为: 706075

  2、申报价格为:5.23元/股。

  3、申报数量限制

  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、申请预受要约

  上市公司股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。

  7、收购要约变更

  要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

  8、竞争要约

  出现竞争要约时,预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效,上市公司股东如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

  9、权利限制

  要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、对预受要约股份的处理

  本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  ■

  若预受要约股份的数量少于390,883,890股(占惠而浦股份总数的51%),则本次要约收购自始不生效,所有预受的股份将不被收购人接受,上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更,本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过467,527,790股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12、要约收购的资金划转

  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知登记结算公司上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

  14、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。

  2、要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效,股东如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

  5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件,收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

  第五节 收购资金来源

  一、收购资金来源

  基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70 元。

  收购人已于2020年8月24日将489,234,068.34元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金,其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持,不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。

  格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》,承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持,用于收购人支付本次要约收购的交易价款。

  收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  格兰仕集团系综合性白色家电和智能家居解决方案提供商,是中国家电业具有广泛国际影响力的龙头企业之一,其中在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对龙头地位,产品销售至全球200个国家和地区。凭借业务层面的经营成果,格兰仕集团已经形成了雄厚的资金实力,能够为本次要约提供足够的资金支持。

  二、收购人声明

  格兰仕家用电器就本次要约收购资金来源做出如下声明:

  “1、收购人用于本次要约收购的收购资金(以下简称“收购资金”)来源于收购人的合法自有资金及自筹资金,收购人对收购资金拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。

  2、收购人具备完成本次要约收购的履约能力;收购人已于2020年8月24日将人民币489,234,068.34元(不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  3、收购人实际控制人控制的广东格兰仕集团有限公司(以下简称“格兰仕集团”)已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》,承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持,用于收购人支付本次要约收购的交易价款。

  4、收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对收购资金的相关要求。”

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,收购人无于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划,也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划,届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,收购人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划;若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合,届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。

  三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

  根据上市公司业务发展需要,收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。目前,收购人正在与上市公司及其控股股东商谈有关商业合作、公司治理相关的事宜;截至本收购报告书签署日,上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外,截至本报告书签署日,收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后,收购人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,提请上市公司制订章程修订方案,依法履行程序修订上市公司章程,并履行相应的法定程序和信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调整的,届时收购人将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化,不排除对上市公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能,以提高上市公司运营效率。若未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的,届时收购人将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后,上市公司控股股东将变更为格兰仕家用电器,上市公司实际控制人将变更为梁昭贤先生和梁惠强先生,本次收购不会影响上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  本次收购完成后,上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独立运作承诺如下:

  “本次要约收购完成后,本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

  二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

  (一)同业竞争

  上市公司为知名白色家电制造企业,旗下拥有惠而浦等多个品牌,业务遍及全球60多个国家和地区,涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等,以及厨房电器、生活电器等系列产品线。

  截至本报告书签署之日,收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行业具有广泛国际影响力的龙头企业之一,在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对领先地位,经过30多年发展,其已经成为一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商。格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞争。

  对此,收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,收购人及其实际控制人控制的企业中,除与上市公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外,本承诺人控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。

  2、在本承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,承诺自本次要约收购完成之后的60个月内(以下简称“承诺期”)通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。

  3、除上述情形外,在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业再发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

  4、除上述情形外,在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺人控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本承诺人将书面通知上市公司,并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会,但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

  若上市公司未取得该等新业务机会,或者在收到本承诺人的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为上市公司已放弃该等新业务机会,本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的,本承诺人将采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。

  5、本承诺人保证严格履行上述承诺,如因本承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失的,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  (二)关联交易

  本报告书签署之日前24个月内,收购人及其关联方与上市公司及其子公司不存在关联交易。

  若本次要约收购完成,将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后,收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序,遵循公正、公平、公开的原则,定价依据公允、合理,确保不损害上市公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下:

  “1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

  4、本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司受到实际损失的情况,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

  本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

  截至本报告书签署日,收购人正在和上市公司主要股东商谈是否接受要约的意向,同时收购人正在与上市公司及其控股股东商谈商业合作、公司治理相关的事宜,上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。若后续上述事项达成一致意见或签署相关协议,收购人届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序及信息披露义务。除上述情况外,本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  2020年8月27日,惠而浦(中国)投资有限公司出具《惠而浦(中国)投资有限公司关于惠而浦(中国)股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》,Whirlpool Corporation对格兰仕家用电器本次要约收购表示欢迎;同日合肥市国有资产控股有限公司出具《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦(中国)股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》,对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。

  第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

  截至提示性公告日,收购人未持有上市公司股份。

  提示性公告日前6个月内,收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至提示性公告日,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有惠而浦的股票,亦不存在提示性公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

  三、收购人就惠而浦股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

  截至提示性公告日,收购人不存在就惠而浦股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

  第十节 专业机构意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:

  (一)收购人财务顾问

  名称:中信证券股份有限公司

  地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系人:陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维、王志超

  电话:0755-2383 5256

  传真:0755-2383 5201

  (二)收购人法律顾问

  名称:北京市中伦律师事务所

  地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

  联系人:全奋、邱建、刘鑫

  电话:010-5957 2288

  传真:010-6568 1022

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

  截至本报告书签署之日,参与本次收购的各专业机构与格兰仕家用电器、惠而浦以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问,中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “本财务顾问认为,截至要约收购报告书签署之日,收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购惠而浦股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;收购人具备规范运作上市公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问,中伦对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “本所经办律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节 收购人的财务资料

  一、审计意见

  广东华纳安会计师事务所有限公司对格兰仕家用电器2017年度财务数据进行了审计,出具了编号为华纳安审(2018)B034号的标准无保留意见《审计报告》,其认为,格兰仕家用电器的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广东格兰仕家用电器制造有限公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

  广东华纳安会计师事务所有限公司对格兰仕家用电器2018年度财务数据进行了审计,出具了编号为华纳安审(2019)B010号的标准无保留意见《审计报告》,其认为,格兰仕家用电器的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广东格兰仕家用电器制造有限公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

  广东华纳安会计师事务所有限公司对格兰仕家用电器2019年度财务数据进行了审计,出具了编号为华纳安审(2020)B030号的标准无保留意见《审计报告》,其认为,格兰仕家用电器的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广东格兰仕家用电器制造有限公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

  二、最近三年财务数据报表

  (一)资产负债表

  单位:元

  ■

  (二)利润表

  单位:元

  ■

  (三)现金流量表

  单位:元

  ■

  三、主要会计政策及财务报表附注

  格兰仕家用电器主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“10、格兰仕家用电器最近三年经审计的财务会计报告”。

  第十二节 其他重大事项

  除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重声明:

  1、截至本报告书签署之日,收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  3、收购人不存在任何其他对惠而浦股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形:负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形;最近3年有严重的证券市场失信行为的情形;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

  广东格兰仕家用电器制造有限公司

  梁昭贤

  法定代表人:_______________

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

  法定代表人 张佑君

  财务顾问主办人 陈健健 华力宁 杨 枭

  项目协办人 艾 洋 谢博维 王志超

  中信证券股份有限公司

  年 月 日

  律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《惠而浦(中国)股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  经办律师:全奋 邱建 刘鑫

  律师事务所负责人:张学兵

  北京市中伦律师事务所

  年 月 日

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、格兰仕家用电器的营业执照;

  2、格兰仕家用电器的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件;

  3、格兰仕家用电器就本次要约收购做出的董事会决议;

  4、格兰仕家用电器关于本次要约收购资金来源的说明、格兰仕集团出具的关于向格兰仕家用电器提供资金支持的函;

  5、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明;

  6、格兰仕家用电器关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;

  7、提示性公告日前6个月内格兰仕家用电器及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖惠而浦股票的自查报告;

  8、格兰仕家用电器所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在提示性公告日前6个月内持有或买卖惠而浦股票的自查报告;

  9、格兰仕家用电器关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  10、格兰仕家用电器最近三年经审计的财务会计报告;

  11、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》;

  12、北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》;

  13、格兰仕家用电器关于对惠而浦后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

  14、格兰仕家用电器及其实际控制人关于保持惠而浦经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函;

  15、关于格兰仕家用电器的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明。

  二、备查文件备置地点

  上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于惠而浦法定地址,在正常工作时间内可供查阅。

  联系地址:安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路4477号

  联系人:方斌、孙亚萍

  电话: 0551-6533 8028

  传真: 0551-6532 0313

  广东格兰仕家用电器制造有限公司

  梁昭贤

  法定代表人:_______________

  年 月 日

  附表

  要约收购报告书

  ■

  广东格兰仕家用电器制造有限公司

  梁昭贤

  法定代表人:_______________

  年 月 日



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